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AGDEB – Edital de Convocação – 5ª Emissão de debêntures

CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A.
CNPJ: 08.822.767/0001-08
COMPANHIA ABERTA

 

EDITAL DE CONVOVAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A.

 

Ficam convocados os titulares das debêntures (“Debenturistas da 5ª Emissão”) da 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional ,em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. (“Emissora” ou “Companhia”, e “Debêntures da 5ª Emissão”, respectivamente), nos termos da Cláusula 7 do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A.”, celebrado entre a Emissora e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) em 04 de junho de 2021, conforme posteriormente aditada (“Escritura de Emissão”), a reunirem-se em assembleia geral de debenturistas, em primeira convocação, no dia 15 de fevereiro de 2024 às 15 horas e 30 minutos, a ser realizada exclusivamente de forma digital e remota, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da assembleia geral de Debenturistas, através da plataforma “Zoom” (“AGD da 5ª Emissão”), nos termos da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”), através do link a ser disponibilizado pela Emissora nos termos deste edital, para examinar, discutir e deliberar acerca:

  • em função do encerramento da concessão da Triângulo do Sol Auto Estradas S.A. (“AB Triângulo”) em 30 de abril de 2023, a tomada de ciência da exclusão da AB Triângulo do conceito de Controladas Relevantes no âmbito da Cláusula 4.4.1, “m”, da Escritura de Emissão; e
  • Caso seja deliberada pela aprovação dos itens (i) e (ii) da Ordem do Dia, a Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, estarão automaticamente autorizados para que pratiquem todos os atos, tomem todas as providências e adotem todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações eventualmente aprovadas na AGD da 5ª Emissão.

Documentos à Disposição dos Acionistas: Permanece à disposição dos Debenturistas, na sede da Companhia e na internet (https://ri.abnascentesdasgerais.com.br / www.cvm.gov.br), os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral de Debenturistas, conforme respectivas ordens do dia acima.

 

Instruções Gerais

Observado o disposto no artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), os Debenturistas deverão encaminhar em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ao Agente Fiduciário para os endereços de e-mail jma@vortx.com.br; com cópia ao agentefiduciario@vortx.com.br; e à Companhia, para o e-mail ri@abconcessoes.com.br, cópia dos seguintes documentos (“Documentos de Representação”):

  • quando pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade válido com foto do debenturista;
  • quando pessoa jurídica: (i) último estatuto social ou contrato social consolidado, devidamente registrado na junta comercial competente; (ii) documentos societários que comprovem a representação legal do debenturista; e (iii) documento de identidade válido com foto do representante legal;
  • quando fundo de investimento: (i) último regulamento consolidado do fundo; (ii) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação em Assembleia; e (iii) documento de identidade válido com foto do representante legal;
  • caso qualquer dos Debenturistas indicados nos itens (a) a (c) acima venha a ser representado por procurador, além dos respectivos documentos indicados acima, deverá encaminhar procuração com poderes específicos para sua representação na Assembleia; e/ou
  • operações compromissadas: caso qualquer dos Debenturistas seja parte em Operações Compromissadas, além dos documentos mencionados nos itens “(a)” a “(d)” acima, conforme aplicável, será necessário o envio: (i) da tela CETIP; e (ii) e-mail do Debenturista aos endereços acima contendo (ii.1) a indicação do ativo; e (ii.2) a declaração, em texto corrido do e-mail, de que realizou a Operação Compromissada e que o Debenturista permanece com os direitos políticos dos ativos.

Nos termos da Resolução CVM 81, além da participação, assinatura da lista de presença (com a utilização da certificação ICP-Brasil) e do voto durante a Assembleia, por meio do sistema eletrônico, também será admitido o preenchimento e envio de instrução de voto a distância, conforme modelo disponibilizado pela Emissora no seu website (ri@abconcessoes.com.br) e atendidos os requisitos apontados no referido modelo, o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente Fiduciário, para os endereços eletrônicos ri@abconcessoes.com.br e jma@vortx.com.br, respectivamente, preferencialmente, em até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia (“Instrução de Voto”).

Somente serão aceitas as Instruções de Voto que contenham a declaração de inexistência de conflito de interesses, para fins de cômputo dos referidos votos, nos seguintes termos: “O Debenturista declara a Emissora e ao Agente Fiduciário a inexistência de qualquer hipótese que poderia ser caracterizada como conflito de interesses em relação das matérias da Ordem do Dia e demais partes da operação, bem como entre partes relacionadas, conforme definição prevista na Resolução CVM nº 94/2022 – Pronunciamento Técnico CPC 05, bem como no art. 32 da Resolução CVM 60/2021, no artigo 115 § 1º da Lei 6.404/76, e outras hipóteses previstas em lei, conforme aplicável.”.

Neste sentido, os Debenturistas poderão optar por exercer o seu direito de voto por meio da Instrução de Voto, enviando o referido documento devidamente preenchido diretamente à Companhia com cópia ao Agente Fiduciário, preferencialmente, em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com as orientações constantes da respectiva Proposta da Administração para a Assembleia Geral de Debenturistas (“Proposta da Administração”), em versão eletrônica assinada (com a utilização da certificação ICP-Brasil), mediante o envio de referidos documentos para os endereços eletrônicos ri@abconcessoes.com.br e jma@vortx.com.br.

Os Debenturistas que fizerem o envio da instrução de voto mencionada e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação digital da Assembleia, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo debenturista ou por seu representante legal com a posterior participação na Assembleia através de acesso ao link e, cumulativamente, manifestação de voto deste debenturista no ato de realização da Assembleia, será desconsiderada a instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no artigo 71, parágrafo 4º, inciso II, da Resolução CVM 81.

Para obter o link de participação via Zoom, os Debenturistas interessados devem entrar em contato com a Companhia e o Agente Fiduciário, por meio dos endereços de e-mail informados acima, para: (i) enviar os Documentos de Representação necessários (especificando o nome da pessoa natural que estará presente pela plataforma digital Zoom ), indicados neste Edital de Convocação e na respectiva Proposta da Administração, em formato PDF; e (ii) receber as credenciais de acesso e instruções para sua identificação durante o uso da plataforma. O acesso via Zoom estará restrito aos Debenturistas que se credenciarem, nos termos aqui descritos (“Debenturistas Credenciados”), ficando a Companhia obrigada a compartilhar com o Agente Fiduciário a relação de Debenturistas Credenciados, acompanhada dos documentos de representação.

Por questões operacionais, os Debenturistas que tiverem interesse em participar da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas via Zoom deverão enviar e-mail e documentos, conforme instruções acima, com a antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas úteis da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas. Após tal prazo, a Emissora, tampouco o Agente Fiduciário, são capazes de conceder a garantia de que será possível, e viável, proceder às análises necessárias dos Documentos de Representação para que os interessados possam se habilitar. Os convites individuais para admissão e participação na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas serão remetidos aos endereços de e-mail que enviarem a solicitação de participação e os Documentos de Representação na forma referida acima (sendo remetido apenas um convite individual por Debenturista). Somente serão admitidos, pelos convites individuais, os Debenturistas Credenciados e seus representantes ou procuradores (nos termos da Lei das Sociedades por Ações). Caso determinado Debenturista não receba o convite individual para participação na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas com até 4 (quatro) horas de antecedência em relação ao horário de início da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, deverá entrar em contato com o departamento de Relações com Investidores da Companhia pelo telefone +55 (11) 3508-9600 com no mínimo 2 (duas) horas de antecedência em relação ao horário de início da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas para que seja prestado o suporte adequado e, conforme o caso, o acesso do Debenturista seja liberado mediante o envio de novo convite individual.

A Companhia recomenda que os Debenturistas Credenciados acessem a plataforma digital Zoom com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) minutos do início da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas a fim de evitar eventuais problemas operacionais e que os Debenturistas Credenciados se familiarizem previamente com a plataforma Zoom para evitar problemas com a sua utilização no dia da Assembleia Gerais de Debenturistas. A Companhia e o Agente Fiduciário não se responsabilizam por problemas de conexão que os Debenturistas Credenciados venham a enfrentar e outras situações que não estejam sob o controle da Companhia (e.g., instabilidade na conexão do Debenturista com a internet ou incompatibilidade do Zoom com o equipamento do Debenturista).

Os termos em letras maiúsculas que não se encontrem aqui expressamente definidos, terão os significados que lhes são atribuídos na Escritura de Emissão.

A Emissora e o Agente Fiduciário permanecem à disposição para prestar esclarecimentos aos Debenturistas no que diz respeito a presente convocação e da Assembleia.

 

 

Divinópolis, 25 de janeiro de 2024.

ALEXANDRE TUJISOKI

Diretor de Relações com Investidores